西安事变后，张学良护送蒋介石回南京后被扣。蒋介石决定全面控制陕西及贯穿陕甘两省的主要交通线，中央军大举西进。蒋介石与东北军及十七路军关于两支队伍撤军的谈判陷入僵局。西安事变和平解决后刚刚平息了的内战的烽火，转瞬间又重新在西北燃烧起来。
红军积极主张联合抗日，不愿参加对蒋作战。东北军高级将领和杨虎城对战与和摇摆不定。而东北军中下层军官强烈要求张学良回陕，否则，坚决与中央军作战。
红军不愿参加作战的态度，根本上阻止了杨虎城的摇摆。
中共代表关于红军不愿参加作战的表态，迅速在西安左派军官内部传开，一时间东北军、十七路军的军官中间，都出现了关于“红军出卖朋友”的不满言论。1937年1月30日中午时分，又有几批军官前往周恩来等中共代表驻地表示强烈抗议。这种情况不能不引起周恩来等人的担心。
周恩来估计东北军高层将领至今态度不够明朗，而无论东北军，还是十七路军，部队很大程度上都控制在这些中下级军官的手中，三位一体(红军、东北军、十七路军)的统一战线最巩固的部分原来也是建立在与这些中下级军官的联系之上，失去他们的同情与支持，三位一体将很难保持与巩固；而没有这些军官的赞同，东北军和十七路军与南京商定的撤兵方案也难以实行。
鉴于此，周恩来等劝说中共中央与东北军及十七路军同进退，以保持团结。中央表示同意。
1月31日，东北军将领、甘肃政府主席于学忠从兰州飞到西安，并与杨虎城及东北军将领先后会面。于学忠本非东北军出身，事变后依据南京任命又负有指挥东北军和调处西北问题的全权，前此只因“眷属不离兰(州)，终不免有所顾忌”，不能大胆行使职权。这时，其眷属已撤离兰州，主和意志自然更加明朗坚定。加上此时杨虎城思想已通，对作战主张再不提起，多数东北军高级军官也因于学忠态度坚定而纷纷附和。
另外，据密报，东北军有4个师级指挥官已经秘密与南京方面联络，准备脱离西安。这使得西安整个上层更加软化，决定迅速与南京达成妥协条件。据杨虎城事后告诉周恩来，于学忠不仅主张妥协，而且对西安赤化颇多疑惧，如于学忠也转而投靠中央，那就连甘肃也没有了。现在只有一事尚在坚持，就是要张学良回来训话一次，至于其他已无从提起了。
在当天夜里召开的三方会议上，周恩来说明了中共中央关于准备与友军同进退的决定。据周向党中央报告说:“我方同进退的主张相当地影响了张、杨两部左派，(均)坚(决)主战。”然而在高层将领中只有王以哲态度摇摆，讨论竟夜，时间长达6个小时，最终会议仍决定主和。这种情况不能不使东北军少壮派备受刺激。
2月1日，根据西安方面高层决定，西安方面派李志刚前往潼关谈判妥协，中共方面亦派李克农前往接洽。几人尚未动身即被左派军官指挥的部队拦截在城门内，不让出城。东北军特务团一部甚至包围了于学忠的住地，要于学忠放弃成命，放弃头天晚上的决定。后因何柱国大怒，痛加训斥，以执行军纪相威胁，后者才被迫撤去。但这件事已经预示着不祥的苗头。
面对东北军上层将领的决定，激进的抗日同志会的主要成员苗剑秋、孙铭九、应德田等人终于按捺不住，决心公开反抗了。
2月2日，苗剑秋、孙铭九、应德田等以抗日同志会名义召开会议，一致决定发动政变，除去东北军上层的妥协派，彻底改造东北军领导核心，改变一切妥协决定。事变从上午开始发生至中午尚未结束。周恩来中午1时致电毛泽东等，通报了这一情况。电报称:“东北军本日发生内变，将主和首领枪决(王已死，何在追案中)。”
事实上，首先被杀的67军军长王以哲这时并不是最坚决的主和首领，甚至在周恩来传达中共中央30日晚关于红军将与友军同进退决定的时候，王甚至还曾一度赞成过左派的主张。但同志会成员这时几乎把所有赞同妥协的东北军将领都视为他们夺权的障碍，孙铭九等人指挥的特务团等一度在西安城内四处搜寻追杀东北军的所谓妥协派，不仅王以哲首先遇害，就连对军政决策并不起重要作用的原西北剿总参谋处长徐方、交通处长蒋斌和副处长宋学礼等亦相继被杀。
相反因有同情者暗通消息，何柱国等最主要的主和首领躲入杨虎城的公寓，幸免于难。
