野谷川虽然到了但柳敬春等人还是坐着卡车逃出了包围但来接应的同志们都和鬼子拼尽最后一丝力气都牺牲了。
野谷川发现没有朱自修后知道朱自修一定是要到浅水湾从陆路离开。野谷川让浅仓浩带一队从江边追赶两队在浅水湾会合。
柳敬春等人已经先一步到了浅水湾。柳敬春到时候依然没有放松警惕认为野谷川还是很有可能跟上来。
柳敬春人还没有等到郭书记和朱自修但是半仙发现了鬼子来了。
半仙发现后立刻赶回去告诉柳敬春。这时浅仓浩的人发现了郭书记等人，郭书记中枪受了伤，战斗立刻打响。
为了掩护郭书记和朱自修游击队的同志大部分牺牲了。野谷川已经在望远镜里发现了柳敬春等的人的踪迹对部下下达了命令占据有利地形。野谷川看到智子离柳敬春很近并且毫无防备心想智子应该干掉柳敬春啊。智子也确实是这么想的并且朝柳敬春开枪但没想到竟然没子弹了，柳敬春就这样躲过一劫。
鬼子的机关大炮让柳敬春等人很是危险，郭书记为了掩护石姑又身中炮弹。老郭要不行了让敬春带着大家赶紧撤退。柳敬春说什么都要把老郭一起带走。老郭知道情况只能拖累大家，老郭握着柳敬春的手说只要自己还能战斗就留下来掩护大家，让敬春带着大家撤退，同志们的心在滴血，又有一位老同志要离开大家。老郭让大家替他完成没有完成的任务，替他把小鬼子赶出中国。老郭又拿出一个本子让敬春回到江城后交给宋书记。柳敬春和老郭的感情最好，这时柳敬春含着泪下达了撤退的命令。半仙大喊着老郭下辈子还在一起出生入死。
神枪2之出生入死第38集剧情介绍老郭带着陈老大和小孙为柳敬春等人的撤退做了最后的掩护。子弹打光了，陈老大的腿也炸断了。老郭把最后的三颗手榴弹一人发了一个等鬼子进来同归于尽。
柳敬春等人听到了手榴弹的爆炸声知道老郭牺牲了。野谷川同样敬佩中国人这种一直占到底的无畏精神。野谷川告诉浅仓浩和片山勇为了自己的理想和信念自觉走上死路的人才是勇士，这样的勇士是不可战胜的。
石姑自责的认为老郭都是为了她牺牲的很痛苦。沈放骂醒了石姑。
柳敬春把日本的毒气弹讲给了柳敬春和钱司令等人。鬼子使用的毒气武器是将芥子气和路易斯气混合使用，这种毒气一旦鬼子进攻受挫便会使用，毒气对人体的眼睛和白细胞损失巨大。这时钱司令接到电话鬼子已经身将军坳地区发起猛攻。此区域由梁团长负责守卫。钱司令命梁团一定要守住将军坳。
柳敬春决定插到鬼子后方摧毁化学武器。柳敬春问朱自修愿不愿意和自己人一起。朱自修同意了。
耗子刘这一次真正的被老郭震撼了和众人说以后就跟着柳司令干了并问沈放敢不敢和柳敬春干到底。沈放说石姑是自己的心肝，柳敬春是自己的脑袋早就跟着干定了。
在鬼子司令部，司令问野谷川对江城战如何看。野谷川指出不会那么简单拿下江城。司令告诉野谷川实在不行会使用化学武器。小泉汇报已经有5000发毒气在运往江城的路上。司令命野谷川一定要保护毒气弹的安全。
柳敬春把自己要摧毁毒气弹的告诉了大伙。大伙没有一个反对的都愿意跟着柳敬春干。
